Due diligence voor toezichthouders

Een recent artikel pleit ervoor dat nieuwe toezichthouders een due diligence moeten uitvoeren bij de onderneming waartoe men wil toetreden. (‘Tijd voor gepaste zorgvuldigheid bij toetreden tot raad van commissarissen’, Financieel Dagblad, 23 februari 2017). Dat lijkt me een nuttige aanbeveling. Als bedrijven fuseren, dan volgt over en weer een uitgebreide doorlichting onder andere met betrekking tot de financiële positie, lopende contracten en het risicoprofiel. Dat zijn allemaal onderwerpen die ook voor een toekomstig toezichthouder van belang zijn. Zeker met het oog op de risico’s die toezichthouders lopen als het misgaat. Curatoren, vakbonden en schuldeisers kunnen commissarissen nog jaren achterna zitten als een onderneming failliet gaat.

Een minstens even belangrijk onderdeel van deze due diligence is een beoordeling van de toekomstige collega-toezichthouders en bestuurder(s) van de onderneming. Dat zijn immers de mensen met wie de commissaris moet gaan samenwerken. En als er twijfels zijn over bijvoorbeeld de kwaliteit en de onafhankelijkheid van de raad of de integriteit van de bestuurder, dan lijkt het verstandig het commissariaat niet te aanvaarden. Overigens betreft deze beoordeling ook de eigen ervaring en achtergrond. Vindt de beoogde commissaris dat hij/zij de relevante kennis en ervaring om de onderneming verder te helpen? Past de commissaris goed bij de overige toezichthouders in de raad?

Ik onderschrijf nut en noodzaak van een goed vooronderzoek. Veel te vaak wordt de voordracht tot een lidmaatschap van een RvC of RvT als eervol of een mooie kans beschouwd. Bezint eer ge begint! Maar toch schuurt het ook wel: Wie wordt er nog commissaris bij de onderneming die er financieel slecht voorstaat en een matig functionerend bestuur en commissariaat heeft? Laten we dergelijke organisaties links liggen, omdat de (persoonlijke) risico’s te groot zijn? Dan ontstaat een self-fulfilling prophecy. Dát kan toch ook niet de bedoeling zijn van een due diligence in combinatie met steeds strengere wet- en regelgeving en bestuurdersaansprakelijkheden.

Peter Kasteleyn